恐怖事件接二连三地在某军事基地发生，外星生物在人们熟睡的时候正大批侵入人体和大脑，进而毁灭人类……玛蒂和弟弟跟随从事环保工作的爸爸来到一个军事基地，调查那里的化学污染情况，恐怖之事从此接踵而来。刚进基地玛蒂就觉得那里的人都很怪异。原来这个基地已被外星来的一种生物所占领。它们趁人们熟睡的时候侵入人

　　22年前，诺曼贝兹在自家的旅馆中，刺杀了正在淋浴的女房客玛莉莲，而被关进了精神病院，一关就是22年。如今，加州政府根据医生的诊断决定让他重回社会，他获释后，返回了山丘上的破旧旅馆。诺曼在当地一家餐馆中找到了新工作，担任厨师的助手，因此认识了年轻的女服务生玛丽，两人坠入了情网。但是不久后，诺曼却在