一个宇宙空间站被改造成了监狱。这是一个充满了暴力和黑暗的地方，没有人能逃出来，也没有人知道它在哪。一天被关押在监狱中的囚犯占领了空间站并将其携带的导弹瞄准了莫斯科，而唯一能阻止他们的只有一个航天飞机驾驶员和一个新上任不久的医生，但他们意外获得了一位CIA特工（斯科特阿金斯饰演）的协助。

　　朱蒂丝注意到镇上发生了一些令人毛骨悚然的事情。她和镇上的治安官有了一个令人毛骨悚然的发现，镇上的青少年正在消失。当他们再次出现时，他们正在遭受失忆症的折磨。当她的女儿凯蒂失踪时，朱蒂丝更感到不安。当她回来并开始奇怪的行为时，很明显外星力量已经占领了这座城市。朱蒂丝必须勇敢地面对她的恐惧，把那些来