自打汉高祖刘邦打下天下，建立了刘汉王朝以来，十二任皇帝见证了一个传奇王朝的兴衰。然而在外戚的销蚀下，西汉王朝的国运一路走低，最终外表恭谨礼让的王莽将孺子踢到一边，自立为帝，篡汉建立了新王朝。然而王莽一系列颟顸的改革政策以及倒行逆施的行径令天下怨声载道，国土四周揭竿而起，叛乱不断。武帝玄孙南阳刘演

　　父母双亡的忠良（张国荣）投靠嫁入庞家的姐姐秀仪（何赛飞）时，处处受到姐夫的挤兑和侮辱，一怒之下用鸦片毒废了姐夫，逃到上海后，阴差阳错投入黑帮头目大大门下，成为利用色相勾引富家太太上钩再勒索其钱财的“拆白党”。　　庞府老爷死后，大小姐如意（巩俐）被立为主事，为骗庞家财产，大大命忠良回到庞府引诱如意