本片创造了一个虚构的混战时代，背景是19世纪的中国。在北方有一个势力强大的狮子帮，朝廷想用黄金收买他们，而此时帮派内讧了，老大金狮（陈观泰 饰）被老二银狮（文峰 Byron Mann 饰）和老三铜狮（黎烈弓 Cung Le 饰）杀害，金狮的儿子曾义（尹成植 Rick Yune 饰）决心要为父报仇