清朝末年，欧洲足球队海盗队来华时和驻华外国使馆联队进行了一场比赛。比赛引来了大批民众和朝廷官员观看，海盗队获胜后，队长哈里为博取女友詹尼一笑，竟然用力将球踢向围观的群众和朝廷官员。就在一众外国人哈哈大笑之时，人群中窜出一名大汉，他叫周天（张丰毅饰），他以高强的球技回敬了哈里。詹尼见此教唆哈里向中方挑

　　1937年12月13日，时为国民政府首都的南京城沦陷，部分官员弃城逃亡，但仍有许多官兵留守，誓死保卫这个大厦将倾的城池。　　宋锡濂部军官陆剑雄（刘烨 饰）协同战友与日军展开了激烈的巷战，他们微弱而顽强的抵抗最终被压制，数以万计的中国军民成为俘虏，在枪炮声中血染长江；金陵女子学院安全区，女教师姜淑

　　一心执著于舞蹈事业的楚思南（钟汉良饰）和黎莉莉（爱戴饰）是中国拉丁舞界的一对传奇人物。在战胜了所有的对手之后，这对爱人竟然把彼此当做对手，在情感上互相眷恋又互相伤害着。抱着舞蹈梦想的女孩小曼（孙田莉子饰）来到北京。楚思南和黎莉莉的一曲伦巴之舞让小曼深深地震惊了，也点亮了她懵懂炽热的心。然而一次意

　　经过劳动改造，犯人李慧泉（姜文 饰）刑满释放，他回到了从小生长的胡同。老街坊邻居罗大妈很照顾这个父母亡故、孤苦伶仃的小伙子。当年，哥们叉子因为女友爱上了别人，气愤不过，拉着讲义气的李慧泉，教训了那个男人，结果无意中弄出了人命，二人双双入狱。如今，叉子的家人对他们依旧抱有成见，只有叉子的弟弟觉得李

　　耿林（王志文 饰）和刘云（江珊 饰）是一对相守多年的夫妻，他们一个是卫生局副处长，一个是医生，宽裕的经济条件下生活很是平静。一次偶然中，耿林结识了名叫娄嘉仪（徐静蕾 饰）的妙龄女子，娄嘉仪的奔放和开朗吸引了人到中年的耿林的注意，随着时间的流逝，耿林发现一种异样的感情在心中逐渐生根发芽，而他和刘云

　　同治皇帝病重，李莲英（姜文 饰）力荐慈禧（刘晓庆 饰）二次垂帘听政，不久同治身亡，慈禧立载湉为帝，继续把持朝政。1882年，李莲英陪同醇亲王巡视北洋水师，返京后却遭都察院纠弹，被革职处理，在慈禧的主张下，李莲英官复后宫大总管原职。李莲英为使侄女有个好归宿，将其带入宫中， 岂料只落得奴婢下场，他心

　　副市长聂大海之子、天都市龙腾集团董事长、闻名全省的青年企业家，这些都是加诸在聂明宇（陈道明 饰）身上的称呼。但他最重要的身份则是天都市最大的地下黑社会的头目。平日里一表人才、斯文有礼的聂明宇实则道貌岸然。他利用其四通发达的人际网，收买海关人员，走私货物，牟取暴利。而他的左右手也能力非凡，手段毒辣

　　日本侵略军占领北平，“白家老号”百草厅的秘方成为日军觊觎的对象。决心与日寇周旋到底的白家七爷白景琦（陈宝国饰），当晚就与李香秀（江珊饰）秘密转移了秘方，却遭到杨九红（何赛飞饰）等人的一致反对。坚持抗日的七爷孙子白占元（佟瑞欣饰）逃往解放区参加了八路军。七爷以商会会长的身份，将大批禁运的药品，偷运

　　唐尘在事业蒸蒸日上的时候，遭遇女友烁冰的“出卖”而不得不宣布破产。但很快他就从失败的沼泽中抽身出来，积极投身到二次创业。多年好友沙舟文笔出色，却一直都是个郁郁不得志的小记者。他在唐尘的说服和妻子的支持下，第一个加入了创业团队。按照团队内的分工，唐尘和沙舟合力找到了侯志、祝燃和白鹦，成立灰鲸公关公